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一、案例介绍
2002年8月,比克公司在发展过程中急需300万元资金,但由于企业成立时间不长、规模不大,无有效抵押物,无法直接从银行融资,于是比克公司找到高新投担保公司。高新投经过调查,认为比克公司所处行业拥有广阔的市场前景,同时拥有高素质的经营团队和技术团队。经过双方反复协商, 高新投以担保换期权的方式为比克公司提供了300万元的贷款担保。双方约定, 比克公司出让2%价值20万元的期权给高新投, 高新投在5年行权期内, 可以自由选择行权时间。经过近两年的发展, 比克公司形成日产50万只锂离子电芯生产能力,成为国内生产锂离子电芯的龙头企业。2003 年底,比克公司股东对公司增资并进行股份制改造, 经过协商, 高新投同意比克公司对2% 的期权进行回购,总价值118万元,高新投取得了担保换期权的巨大回报。
期间,高新投为企业提供了后续增值服务。如在第一次对比克公司进行了300万元的担保后,高新投又先后于2003年8月和2004年2月, 分别为比克公司进行了1000万元和2000万元的担保,为企业的进一步发展提供了有力的支持。
二、概念定义
“担保换期权”,就是担保机构在为借款企业提供信用担保的同时,借款企业给予担保机构选择受让借款企业一定比例股权的权利,即股份期权,担保机构有权在协议确定行使期限内,自主决定是否受让约定份额的股权。担保机构既可以通过到期行权以相对低廉的价格进行投资分享收益,也可以通过放弃行权规避投资风险。
三、产品要素
1、期权对象:主要是具有高成长性的小型科技企业。
2、行权价格:期权价格以同意担保时企业的净资产为基础,综合考虑担保金额、被担保企业未来成长空间及经营和财务风险而定。
3、行权比例:期权一般占被担保企业总股本的1% -10% 。
4、行权期限:期权有效期一般为5 年。
5、参与主体:担保机构、融资主体、转让股权的股东
四、实践要点
1、担保对象的选择
担保对象多偏重于短期资金压力较大但盈利前景较好,未来股权增值空间较大的中小型高新技术企业。
2、担保费率和期权比例的设置
此项工作是担保换期权模式的核心工作,其设定需要综合考虑诸多因素。首先,担保机构要根据合同担保金额、担保对象负债水平及结构、净资产水平、反担保情况、产品的前景等因素来综合计算被担保企业期权的价值。由于期权定价相关计算比较复杂,并且,期权定价理论的应用有赖于借款公司相关财务数据的准确、透明,因此担保机构应具有风险投资的人才和经验储备,通过高度精细的调研和精算,挖掘中小企业未来的成长价值,作出合理估价。最终,通过双边协商和谈判得到一个双赢的结果。
3、担保完成后的退出机制
担保周期完成后,如果被担保企业发生周转困难,无法清偿到期债务时,担保机构需要履行担保责任,此时担保机构只获得保费收入,认股权无行使价值,但可以作为债权人优先于股东对担保企业进行债务追索,并要求履行反担保责任。如果企业的股权价值得到增值,则担保公司可择机行权进入企业,期权变股权分享收益,未来再通过上市、并购或转让等方式套现以充实担保金;此外,由于期权本身也具有价值,也可考虑不行权,而直接通过出售期权退出。
4、投资思维与担保思维的冲突
担保是尽快能发现和控制风险,而投资则是尽可能挖掘价值,二者是在作业思维上是存在冲突的。因此,最好是单独设立部门、人员、额度来实践这块业务。
参考文献:
1、刘甜:《基于激励相容的高新中小企业担保换期权研究》
2、郭鸣:《“担保换期权”融资模式运行机理探析》
3、徐松兰、陈良英:《“担保换期权”为中小企业开辟融资渠道》